Conditions générales de vente de Morbern Europe BV

ARTICLE 1. DÉFINITIONS

Dans les présentes conditions générales de vente, les définitions suivantes s'appliquent :

1. Accord : l'accord entre Morbern et l'Acheteur, les Conditions générales de vente en faisant partie, lequel Accord entre en vigueur par l'acceptation par Morbern de la Commande passée par l'Acheteur.

2. Conditions générales de vente : Les présentes conditions générales concernent la vente de biens et de services.

3. Les droits de propriété intellectuelle désignent tous les éléments tangibles et intangibles : (i) les droits associés aux œuvres d'auteur, y compris les droits d'auteur, les droits moraux, les droits voisins et les œuvres dérivées de ceux-ci, (ii) les droits de marque et de nom commercial, (iii) le savoir-faire et le secret commercial, (iv) les brevets, les droits de conception et autres droits de propriété industrielle, et (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle (de toute sorte et de toute nature, quelle que soit leur désignation), qu'ils découlent de l'application de la loi, d'un traité, d'un contrat, d'une licence ou autrement, ainsi que tous les enregistrements, demandes initiales, renouvellements, extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci.

4. Morbern : Morbern Europe BV, enregistrée en Belgique sous le numéro d'entreprise 1003077493, située à l'adresse du bureau 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Belgique, email : europe.sales@com, numéro de téléphone : +32 (0)56 310551. Commande(s) : la commande de l'Acheteur passée auprès de Morbern pour livrer les Produits depuis l'Entrepôt Morbern Belgique à la date de livraison convenue au prix proposé par Morbern et/ou confirmé dans toute confirmation de Commande.

5. Produits : Tous les biens et services proposés par Morbern et fournis depuis l'entrepôt Morbern Belgique

6. Acheteur : l'Acheteur qui, dans le cadre de son activité commerciale ou professionnelle, conclut ou est disposé à conclure un Contrat avec Morbern ou à qui Morbern fait une offre, effectue une livraison ou rend des services.

7. Rappel : toute mesure visant à obtenir le retour d’un produit dangereux qui a déjà été fourni et/ou mis à disposition des consommateurs par l’Acheteur ou son client ;

8. Les secrets commerciaux sont définis comme des informations qui répondent à toutes les exigences suivantes :

a. il est secret dans le sens où il n’est pas, en tant que corps ou dans la configuration et l’assemblage précis de ses composants, généralement connu ou facilement accessible aux personnes appartenant aux cercles qui traitent normalement du type d’informations en question ;

b. il a une valeur commerciale parce qu’il est secret ;

c. elle a fait l’objet de mesures raisonnables dans les circonstances, de la part de la personne légalement en possession de l’information, pour la garder secrète.

9. Entrepôt Morbern Belgique : Entrepôt de Morbern en Belgique, situé au 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Belgique, à partir duquel les Produits seront livrés.

10. Honoraires de contentieux : indemnité forfaitaire pour les frais et honoraires de l'avocat de la partie gagnante, déterminée conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 26 octobre 2007.

ARTICLE 2. L'OFFRE ET L'ACCORD

1. Sauf stipulation écrite contraire, les documents figurant dans ou accompagnant toute offre, tout devis, toute proposition ou tout contrat, sous quelque forme que ce soit, sont fournis à titre d'information uniquement et n'engagent pas Morbern. Morbern apportera le plus grand soin à la fourniture de toute information concernant les prix, les quantités, le poids, les couleurs, les images, les performances et/ou autres spécifications techniques du Produit. La documentation, les échantillons, les dessins ou les modèles présentés ou fournis ne sont que des indications du Produit concerné et l'Acheteur ne peut en tirer aucun droit. Morbern ne garantit pas l'absence de divergences. Morbern émet des réserves quant aux divergences ou écarts considérés comme tolérables ou usuels dans le secteur.

2. Un accord n'est conclu que lorsque Morbern a accepté une commande de l'acheteur par écrit sans qu'aucun acheteur ne renonce par la présente au droit de (tenter de) faire exécuter la livraison des commandes que Morbern n'a pas acceptées par écrit.

3. Dans les 24 heures suivant la réception de la confirmation de commande, l'Acheteur doit informer Morbern par écrit de toute réclamation relative à des inexactitudes dans la commande. En cas de non-information de Morbern concernant des réclamations relatives à des inexactitudes, la confirmation de commande est contraignante et est réputée donner une image fidèle et exacte de l'Accord.

4. Morbern ne peut être liée par des modifications, ajouts, extensions et/ou dérogations à la Commande et/ou au Contrat que si elles sont confirmées par écrit par les deux parties et suivies d'une confirmation écrite par une personne dûment autorisée à représenter Morbern. Ces modifications, ajouts, extensions ou dérogations ne sont valables que pour le Contrat spécifique pour lequel elles ont été convenues.

5. Si l'Acheteur fournit ou doit fournir des données, informations, spécifications et/ou échantillons pour l'exécution du Contrat, il sera entièrement responsable de ces données, informations, spécifications et/ou échantillons, ainsi que de leur fourniture en temps voulu. L'Acheteur s'engage, garantit et déclare être le bénéficiaire de toutes les données, informations, spécifications et/ou échantillons fournis à Morbern et que leur utilisation ne constitue pas une violation des droits d'un tiers. De plus, il s'engage, garantit et déclare que ces données, informations ou autres documents sont complets et exacts. À cet égard, l'Acheteur garantit Morbern contre toute réclamation, actuelle ou imminente, de tiers à son encontre, ainsi que des frais, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, engagés pour sa défense contre de telles réclamations.

6. Morbern se réserve le droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions générales de vente. Morbern informera l'Acheteur par écrit de toute modification des Conditions générales si l'Acheteur accepte préalablement les modifications éventuellement apportées par Morbern. Les Conditions générales de vente modifiées s'appliqueront à toutes les Commandes passées par l'Acheteur après notification des Conditions générales modifiées.

ARTICLE 3. PRIX

1. Les prix mentionnés dans l'offre ne sont pas contractuels. Morbern est uniquement tenu aux prix confirmés dans la confirmation de commande.

2. Le prix du Produit tel que mentionné dans l'offre s'entend net comptant, sans réduction et hors TVA et autres taxes, droits, prélèvements, frais et charges, y compris les frais de livraison.

3. Toute modification des facteurs affectant le prix ou les coûts supplémentaires de Morbern, y compris, mais sans s'y limiter, les prix d'achat, les coûts de main-d'œuvre, les prix des matières (premières), les taux de change, les droits d'importation et d'exportation et autres prélèvements dus à l'importation ou à l'exportation, les taux d'assurance, les taux de fret et autres prélèvements ou taxes après la conclusion du Contrat, autorise Morbern à ajuster les prix. Ces ajustements de prix ne sont toutefois possibles que jusqu'à un maximum de 80 % du prix final et dans la mesure où l'ajustement de prix se réfère à des paramètres représentant les coûts réels. Chaque paramètre ne s'applique qu'à la partie du prix correspondant aux coûts qu'il représente. Si Morbern ajuste les prix sur la base du présent article 3(3) de plus de 10 %, l'Acheteur est en droit d'annuler les Commandes pour lesquelles une telle augmentation de prix s'applique dans un délai limité de 10 jours après notification de cette augmentation de prix.

ARTICLE 4. LIVRAISON

1. Morbern emballera et marquera convenablement les Produits.

2. L'Acheteur assume les risques liés aux produits vendus dès la livraison. Sauf convention contraire, la livraison s'effectue EXW (départ usine) selon les Incoterms 2010, entrepôt Morbern Europe. Le transfert de propriété des Produits vendus s'effectue sous les conditions suspensives de paiement, en plaçant les Produits vendus sous le contrôle (et non en la possession) de l'Acheteur dès la livraison. La propriété des marchandises reste acquise à Morbern conformément aux dispositions de l'article 5, jusqu'au paiement intégral des sommes dues par l'Acheteur à Morbern.

3. Tout délai de livraison ou d'approvisionnement du Produit convenu ne sera pas considéré comme absolu ou définitif, sauf accord contraire écrit. Morbern s'efforcera d'exécuter le Contrat dans le délai convenu et informera immédiatement l'Acheteur en cas de dépassement prévu. En cas de dépassement d'un délai de livraison par Morbern, l'Acheteur n'aura droit à aucun dommage et intérêts, sauf si ce retard est imputable à une faute intentionnelle ou à une négligence grave de la part de Morbern. L'Acheteur ne sera pas non plus autorisé à suspendre, dissoudre ou résilier le Contrat. En cas de retard de livraison ou d'exécution tardive de la Commande, Morbern ne sera en défaut qu'après notification écrite du défaut, lui permettant ainsi d'exécuter son obligation de livrer les Produits commandés dans les 14 jours suivant la réception de la notification du défaut.

4. Le délai de livraison court à compter de la date de conclusion du Contrat. Si Morbern a besoin d'informations, de données et/ou d'outils auxiliaires pour l'exécution du Contrat et que l'Acheteur doit fournir, le délai de livraison court à compter de la date à laquelle Morbern dispose de ces informations, données et/ou outils.

5. À la première demande de Morbern, l'Acheteur est tenu de réceptionner le Produit acheté. Si l'Acheteur ne réceptionne pas le Produit acheté à la première demande de Morbern, Morbern conservera le Produit vendu pour le compte et aux risques de l'Acheteur.

6. L'Acheteur est responsable de l'importation des Produits. Tous les tarifs, dépôts ou autres paiements, ou licences ou autres exigences seront à la charge de l'Acheteur et n'affecteront pas l'exécution du Contrat.

ARTICLE 5. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

1. Nonobstant la livraison effective, la propriété du Produit ne sera transférée à l'Acheteur qu'après paiement intégral de toutes les sommes dues à Morbern en rapport avec le Produit livré ou à livrer, y compris le prix d'achat, les majorations, intérêts, taxes et frais éventuellement dus conformément au Contrat, ainsi que toutes les activités éventuellement réalisées ou à réaliser en vertu du Contrat. L'objet de la réserve de propriété sera aux frais et risques de l'Acheteur.

2. Tant que le titre de propriété du Produit n'a pas été transféré à l'Acheteur, ce dernier n'est pas autorisé à vendre ou à livrer le Produit à des tiers ou à le faire utiliser par des tiers, à le mettre en gage ou à le grever de quelque manière que ce soit ou à le placer hors de sa portée. L'Acheteur peut revendre le Produit fourni dans le cadre normal de ses activités commerciales si la créance de paiement du prix d'achat due par le tiers est mise en gage auprès de Morbern.

3. L'Acheteur est tenu de conserver et de stocker soigneusement le Produit livré par Morbern sous réserve de propriété, comme propriété identifiable de Morbern, et de l'assurer contre les risques commerciaux courants. À la première demande de Morbern, l'Acheteur est tenu de céder à Morbern tous ses droits envers les assureurs concernés ou de mettre en gage sa créance en vertu de la police d'assurance susmentionnée.

4. Si et tant que Morbern est propriétaire du Produit, l'Acheteur devra informer Morbern sans délai en cas de perte ou de détérioration d'une partie du Produit, de saisie du Produit et/ou de réclamations sur (une partie du Produit). De plus, l'Acheteur devra informer Morbern, à sa première demande, de la localisation du Produit dont Morbern a conservé la propriété. Les frais liés à la levée de la saisie/des réclamations seront à la charge et aux risques de l'Acheteur.

5. Morbern est en droit de reprendre à tout moment le Produit livré à l'Acheteur sous réserve de propriété, sans mise en demeure, si l'Acheteur n'a pas rempli ses obligations ou si Morbern estime qu'il ne les remplira pas. L'Acheteur autorise inconditionnellement et irrévocablement Morbern, ou un tiers désigné par Morbern, et s'engage à coopérer pleinement avec Morbern, ou avec un tiers désigné par Morbern, pour pénétrer dans tous les lieux où se trouveront ses biens et pour les retirer si Morbern souhaite exercer ses droits de propriété. Les frais de reprise seront à la charge de l'Acheteur.

ARTICLE 6. FACTURATION ET PAIEMENT

1. L'acheteur est tenu d'effectuer le paiement en euros sans déduction, suspension, compensation ou escompte, au moyen d'un virement bancaire au nom de Morbern sur le compte mentionné sur la facture.

2. Morbern préparera une facture et l'enverra à Les parties conviennent par la présente que Morbern peut envoyer les factures à l'Acheteur par courrier et/ou par courrier électronique.

3. L'Acheteur doit notifier à Morbern par écrit toute réclamation relative à la facture dans les 10 jours suivant la date de la facture, en donnant une description des réclamations, à défaut de quoi l'Acheteur perdra ses droits à cet égard.

4. Le délai de paiement convenu est définitif. À compter de cette date, l'Acheteur sera tenu de payer les intérêts commerciaux légaux applicables en Belgique (loi du 2 août 2002 relative à la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales), majorés de 2 % sur tout montant impayé jusqu'au paiement intégral, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire. Après la fin de chaque mois, le montant des intérêts dus sera majoré des intérêts dus pour ce mois.

5. Tous les frais extrajudiciaires et judiciaires, internes et externes, engagés par Morbern, lorsque Morbern est impliquée de quelque manière que ce soit dans une procédure judiciaire contre l'Acheteur, en tant que demandeur ou défendeur, seront à sa charge. Les frais de recouvrement extrajudiciaires seront déterminés conformément au calcul gradué du recouvrement extrajudiciaire. Les frais judiciaires seront fixés au montant réel payé par Morbern au titre de la procédure, même si ces frais excèdent les frais de justice liquidés. L'Acheteur ne sera pas tenu au paiement d'honoraires supérieurs aux honoraires de procédure pour l'engagement de l'avocat de Morbern.

6. Morbern aura à tout moment le droit (i) d'exiger de l'Acheteur qu'il fournisse une garantie appropriée pour l'exécution de toutes ses obligations en vertu du Contrat d'une manière jugée suffisante par Morbern ou (ii) d'exiger que l'Acheteur paie le prix d'achat du Produit. À défaut de fourniture immédiate d'une telle garantie ou d'un tel paiement anticipé, Morbern sera en droit de suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que l'Acheteur ait fourni la garantie ou le paiement anticipé requis.

ARTICLE 7. GARANTIE ET NON-CONFORMITÉ

1. La garantie, d'une durée de trois (3) ans respectivement de deux (2) ans, mentionnée à l'article 2 ci-dessous, s'applique uniquement au tissu enduit de vinyle de marque Morbern. De plus, la garantie ne s'applique qu'aux produits vendus en première qualité ; à l'acheteur initial achetant les produits directement auprès de Morbern ; et, cumulativement, aux fournitures de produits à un acheteur situé dans l'UE, l'AELE, la Turquie, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'océan Indien et l'Océanie.

2. Morbern s'engage, garantit et déclare que le Produit livré est (i) conforme aux spécifications, (ii) exempt de défauts de matériaux et de fabrication et (iii) conforme aux bonnes pratiques de fabrication pendant une période de : i) trois (3) ans après la date de livraison des Produits pour les Produits fabriqués par Morbern dans sa propre usine, au Canada et fournis à un acheteur dans l'UE, l'AELE, la Turquie, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'océan Indien et l'Océanie. ou ii) deux (2) ans après la date de livraison des Produits pour les Produits fabriqués par les sous-traitants de Morbern, et cumulativement fournis à un acheteur dans l'UE, l'AELE, la Turquie, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'océan Indien et l'Océanie.

3. Immédiatement après la livraison, l'Acheteur est tenu d'inspecter soigneusement le Produit livré (ou de faire inspecter le Produit), en tenant compte de la nature du Produit.

4. Morbern sera informé par écrit de toute réclamation concernant le Produit, en précisant (i) le Produit concerné, (ii) la date d'achat et (iii) la nature du défaut (« FIR »). En cas de défauts visibles du Produit et/ou de quantités insuffisantes, l'Acheteur doit soumettre un FIR à Morbern dans les 10 jours suivant la livraison du Produit et consigner ces défauts et/ou manques sur le document de transport correspondant. Si le défaut ou le manque n'était pas raisonnablement et équitablement détectable lors de l'inspection, un FIR doit être envoyé à Morbern dans les 10 jours suivant la date à laquelle les défauts et/ou manques ont été constatés ou auraient raisonnablement pu être constatés par l'Acheteur.

5. Tout manquement de l'Acheteur à inspecter les Produits conformément à l'Article 3 et/ou à déclarer un défaut dans le délai spécifié ci-dessus conformément à l'Article 7.4, entraînera la perte de toute réclamation ou de tout droit à cet égard, y compris la nullité ou la perte d'une réclamation au titre de la garantie.

6. La découpe ou le traitement de quelque manière que ce soit de tout Produit livré constitue une acceptation de celui-ci et une renonciation à toute réclamation pour toute non-conformité.

7. L'Acheteur ne peut pas invoquer la non-conformité d'un Produit dans le cas où et/ou la garantie ne couvre pas ou ne s'applique pas (aux causes de dommages ou de défauts suivantes) :

a. des déficiences ou des écarts mineurs ou un ou plusieurs de qualité, de quantités et/ou de spécifications, qui se situent dans les niveaux de tolérance acceptés dans les bonnes pratiques commerciales ou considérés comme habituels dans le secteur de Morbern ;

b. le Produit a été utilisé à des fins autres que celles pour lesquelles il est normalement ou spécifiquement destiné ;

c. le Produit, de l’avis de Morbern, a été utilisé, mélangé, traité, transformé, conservé, stocké ou transporté de manière inconsidérée ;

d. l’usure normale ;

e. les dommages sont causés par la négligence de l'Acheteur ou d'un tiers, en ayant agi contrairement aux instructions, indications et conseils de Morbern et/ou en cas d'utilisation incorrecte ou de mauvaise utilisation, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation de produits de nettoyage non spécialement recommandés par Morbern ;

f. réparations ou modifications effectuées par des personnes non autorisées par Morbern ;

g. les défauts résultent de toute réglementation gouvernementale concernant le Produit ou sa fabrication ou son utilisation ;

h. conditions environnementales inadaptées, chauffage excessif ou inadéquat ou climatisation excessive ou autres irrégularités ;

i. l'inadéquation ou la défaillance d'autres composants ou produits ou l'inadéquation des surfaces ou des biens en possession ou aux risques de l'Acheteur dans ou sur lesquels le Produit est traité, incorporé et/ou utilisé ;

j. les défauts ou dommages causés par, découlant de ou liés à la découpe, à l'incorporation et/ou au traitement du Produit par l'Acheteur.

8. La décoloration due au contact avec la croissance de moisissures provenant des composants adjacents, par exemple les « taches roses », les saignements provenant des composants adjacents, le contact avec une lotion solaire ou l'interaction avec la mousse d'uréthane adjacente sont exclus de la garantie.

9. Les caractéristiques ou qualités physiques ou chimiques ne sont pas garanties, sauf dans la mesure spécifiquement prévue dans l'Accord et/ou dans les présentes.

10. Sauf si les parties en ont convenu autrement par écrit, le Produit n'est pas adapté à un usage ou à une finalité particulière et ne possède aucune qualité particulière, et Morbern ne sera donc pas responsable d'un tel défaut de conformité du Produit.

11. La garantie ne s'applique pas dans le cas où l'Acheteur n'a pas rempli ses obligations envers Morbern, financièrement et/ou autrement.

12. En cas de réclamation justifiée au titre de la garantie pendant la période de garantie ou de réclamation justifiée pour non-conformité, et de notification écrite en temps utile, Morbern pourra, à sa seule discrétion, remplacer le produit non conforme par un produit conforme, livré gratuitement EXW selon les Incoterms 2020, entrepôt Morbern Belgique, sauf accord contraire écrit, ou envoyer une facture d'avoir dans les meilleurs délais. Si Morbern avait connaissance des défauts du produit, elle sera tenue de rembourser le prix d'achat et d'indemniser l'acheteur pour tout dommage en résultant. Morbern n'est pas responsable des frais de retrait, d'installation, de traitement ou de transport, sauf accord contraire explicite et écrit.

13. Si Morbern livre à l'Acheteur des Produits qu'il a obtenus auprès de son ou ses fournisseurs, Morbern ne sera jamais lié par une quelconque garantie ou responsabilité envers l'Acheteur qui s'étend au-delà de la garantie ou de la responsabilité que Morbern peut réclamer à son ou ses fournisseurs.

14. Les Produits doivent être mis à la disposition de Morbern pour examen à la première demande, le fret prépayé par l'Acheteur ne sera pas autorisé à retourner un Produit sans une Autorisation de Retour de Matériel de Morbern.

15. Le recours exclusif de l'Acheteur et la responsabilité totale de Morbern en cas de violation de la garantie ci-dessus et/ou de non-conformité seront ceux énoncés à l'article 7.12. L'Acheteur renonce expressément à tout autre droit ou réclamation qu'il pourrait avoir à l'encontre de Morbern en vertu de la loi applicable.

ARTICLE 8. RESPONSABILITÉ ET DOMMAGES

1. Les parties ont convenu que, compte tenu de la nature de leur relation juridique, de la capacité financière des deux parties et du prix des Produits fournis, l'octroi de dommages et intérêts complets conduirait à des conséquences manifestement inacceptables. La limitation de responsabilité énoncée dans le présent article 8 ne sera inapplicable que si le dommage résulte d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de (la direction de) Morbern.

2. Sauf disposition contraire des présentes, en cas de responsabilité de Morbern en vertu des présentes, quelle que soit la cause en droit, le montant des dommages sera dans tous les cas limité au montant que Morbern reçoit de son assureur en vertu de son assurance responsabilité civile commerciale en relation avec les dommages pour lesquels l'Acheteur a tenu Morbern responsable, moins le montant de l'excédent dû par Morbern.

3. Si aucun paiement d'assurance n'est effectué en relation avec le dommage en question, la responsabilité de Morbern est limitée au prix d'achat effectivement payé à Morbern pour le produit fourni qui a causé le dommage.

4. En aucun cas Morbern ne sera responsable envers l'Acheteur de toute perte spéciale, consécutive, indirecte, criminelle ou accessoire, y compris, mais sans s'y limiter, les pertes causées par des retards, des pertes de profits, des pertes d'économies, des coûts opérationnels accrus, des dommages causés par les clients, la perte de clients, la perte de clientèle, etc., quelle qu'en soit la cause, quel que soit le fondement de la responsabilité, et indépendamment du fait qu'elle ait été informée à l'avance de la possibilité que de tels dommages découlent de quelque manière que ce soit du Contrat ou autrement.

5. Sauf si l'exécution par Morbern est définitivement impossible, la responsabilité de Morbern pour non-respect imputable du Contrat ou autre n'est engagée que si Morbern reçoit immédiatement de l'Acheteur un avis de défaut par écrit, dans lequel un délai raisonnable de quatorze jours (minimum) est accordé pour remédier au manquement, et Morbern reste en défaut de ses obligations après la période susmentionnée.

6. Toute réclamation en dommages-intérêts contre Morbern s'éteint automatiquement douze mois après le début de la réclamation.

7. L'Acheteur indemnise Morbern contre toute réclamation et réclamation imminente de tiers contre Morbern, les frais (y compris les honoraires juridiques raisonnables) de défense contre de telles réclamations et toutes les obligations de Morbern envers des tiers si ces réclamations, frais et obligations sont basés sur, découlent de ou sont en relation avec tout acte ou omission ou toute utilisation du Produit par l'Acheteur ou tout tiers engagé ou employé par l'Acheteur et/ou tout manquement à l'exécution correcte des termes du Contrat.

ARTICLE 9. DISSOLUTION

1. Toute réclamation de Morbern contre l'Acheteur peut être exigée immédiatement et en totalité et l'Acheteur sera en défaut de plein droit dans le cas où l'Acheteur :

a. commet une violation de l'un quelconque des termes ou conditions des présentes Conditions générales de vente, de la ou des Commandes, du Contrat ou de tout autre accord conclu conformément aux dispositions des présentes et une telle violation ne peut être corrigée ou n'est pas corrigée dans les quatorze (14) jours suivant une notification écrite spécifiant le manquement ;

b. fait faillite, demande la suspension des paiements, est déclarée commercialement incapable par ordonnance du tribunal, entre en liquidation, conclut un concordat avec ses créanciers, est incapable de payer ses dettes à leur échéance ou est impliquée dans une procédure d'insolvabilité ou de redressement judiciaire.

2. Dans le cas d'une situation telle que décrite dans le présent article 1, l'Acheteur renonce au droit de se prévaloir d'une compensation contre toute réclamation que l'Acheteur pourrait avoir contre Morbern.

3. Dans le cas d'une situation telle que décrite dans le présent article 9.1, sans être tenue de payer des dommages et intérêts, Morbern est en droit de suspendre ses obligations en vertu des Conditions générales de vente, des Commandes en cours et/ou du Contrat et/ou de dissoudre (totalement et partiellement) le Contrat et/ou les Commandes en cours.

4. L'Acheteur renonce à son droit de résilier le Bon de commande et/ou le Contrat.

ARTICLE 10. RAPPEL

1. L'acheteur est responsable du respect de ses obligations en vertu de toutes les lois et réglementations locales et européennes applicables en matière de sécurité des produits, y compris, mais sans s'y limiter, la directive 2001/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits.

2. Tous les frais et dépenses liés à l'exécution d'un rappel par l'Acheteur de Produits revendus ou de ses propres produits dans ou sur lesquels les Produits sont transformés et/ou fixés sont à sa charge, sauf si le rappel est dû i) à un défaut du Produit ; ii) à une transformation et/ou à l'incorporation du Produit par l'Acheteur ou à ses risques et périls ; et iii) à un acte ou une omission de Morbern en violation d'une obligation légale ou de ce qui, selon le droit non écrit, doit être considéré comme une conduite sociale appropriée, dans la mesure où cet acte ou cette omission est injustifié et résulte d'une faute de Morbern. Seuls les frais réels et nécessaires engagés peuvent être remboursés, et uniquement si l'Acheteur peut fournir à Morbern une liste détaillée de ces frais et la preuve que ces frais sont ou étaient nécessaires et raisonnables et qu'il a tenté de les minimiser autant que possible.

3. L'Acheteur indemnise Morbern contre toutes les réclamations faites et exercées contre Morbern, les coûts, les pertes ou les dommages liés à et/ou résultant de et/ou découlant de quelque manière que ce soit d'un Produit défectueux qui a été traité ou incorporé de quelque manière que ce soit par l'Acheteur et/ou d'un produit défectueux de l'Acheteur dans lequel le Produit a été incorporé et/ou d'un Rappel résultant d'une faute de l'Acheteur ou d'une cause dont l'Acheteur est responsable en vertu de la loi ou des principes généralement acceptés (opinion commune).

4. Si l'Acheteur est d'avis ou a des raisons de supposer qu'un Produit ne répond pas aux réglementations de sécurité applicables et/ou est défectueux, l'Acheteur est tenu de faire tout ce qui est nécessaire et tout ce qui est possible pour éviter des pertes ou des dommages à Morbern, à lui-même ou à des tiers, ou, si cela n'est pas possible, d'atténuer ou de limiter les pertes ou les dommages, y compris par l'arrêt immédiat de l'utilisation, du traitement ou de la transformation du Produit et en agissant en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

5. En cas de notification incorrecte par l'Acheteur à Morbern et/ou aux autorités compétentes concernées qu'un Produit n'est pas conforme aux règles de sécurité et/ou, après une enquête de Morbern, Morbern établit que le Produit est conforme aux règles de sécurité pertinentes, les frais encourus par Morbern en raison de la notification du défaut et/ou de la non-conformité du Produit par l'Acheteur, y compris les frais de Rappel et les frais de recherche engagés pour déterminer la sécurité et/ou la conformité des Produits, sont aux risques et périls de et seront supportés par En outre, l'Acheteur, dans ce cas, sera responsable de tous les dommages causés à Morbern par la notification du défaut, y compris les dommages à la réputation, à l'image de marque, à la marque déposée et/ou au nom commercial des Produits et/ou de Morbern et/ou consistant en la perte de clients.

6. Morbern ne peut être tenu responsable des actions, dommages, pertes, coûts et/ou dépenses que l'Acheteur fait ou encourt en cas, à la suite ou en raison d'une simple notification ou d'un avertissement de Morbern, que ce soit, rétrospectivement, justifié/à juste titre ou non, qu'un Produit est ou peut ne pas être conforme aux règles de sécurité, sauf disposition contraire des présentes Conditions Générales de Vente.

7. L'acheteur est tenu d'informer immédiatement Morbern par écrit d'un rappel à venir ou prévu et de fournir à Morbern toutes les informations demandées par Morbern.

8. Sauf si la législation et/ou la réglementation applicable l'y oblige, l'Acheteur ne peut communiquer à des tiers un rappel relatif à la sécurité des Produits. Si, et dans la mesure où, en vertu de la législation et/ou de la réglementation applicable, l'Acheteur est tenu de fournir des informations aux autorités compétentes et/ou aux consommateurs, il est tenu de les communiquer à Morbern avant leur divulgation aux autorités compétentes et/ou aux consommateurs et de les harmoniser avec Morbern.

ARTICLE 11. FORCE MAJEURE

1. À l'exception des obligations de paiement de l'Acheteur en vertu du Contrat, la non-exécution du Contrat ou des présentes Conditions générales de vente sera excusée, et aucune des parties n'assumera aucune responsabilité en résultant envers l'autre, dans la mesure où une telle exécution est rendue commercialement impraticable ou retardée par ou résultant d'un cas de force majeure.

2. La force majeure du côté de Morbern est, sans limitation, comprise comme étant un acte ou un événement hors du contrôle raisonnable de Morbern, de ses agents ou entrepreneurs, affectant l'exécution par Morbern de ses obligations en vertu du Contrat et/ou des présentes Conditions générales de vente, y compris, sans limitation, les grèves ou autres interruptions de travail, la pénurie ou l'indisponibilité de main-d'œuvre ou de matériaux, la pénurie d'approvisionnement, les incendies, les guerres, les insurrections civiles, les actes des gouvernements ou des agences gouvernementales, les problèmes de transport et l'indisponibilité des moyens de transport ou d'énergie, les pannes ou dysfonctionnements électroniques, les accidents ou pannes d'usines ou de machines, la défaillance d'un fournisseur de services publics (y compris les fournisseurs d'électricité, de gaz, de réseau ou de télécommunications), la défaillance d'un sous-traitant à fournir des services ou des biens et toutes actions ou omissions de tiers échappant au contrôle raisonnable de Morbern.

ARTICLE 12. CONFIDENTIALITÉ

1. L'Acheteur garantit la protection de la confidentialité de tous les secrets commerciaux, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les informations commerciales provenant de Morbern ou de l'une de ses filiales que l'Acheteur a acquises de quelque manière que ce soit.

2. L'Acheteur ne doit pas acquérir, utiliser ou divulguer les secrets commerciaux de Morbern en dehors du cadre de l'Accord et/ou des Commandes et garder secrets les secrets commerciaux de Morbern.

3. L'Acheteur doit divulguer les Secrets Commerciaux uniquement à ses employés, sociétés affiliées, entrepreneurs indépendants ou autres (tiers) parties qui ont besoin de connaître ces informations pour remplir les obligations de l'Acheteur en vertu du Contrat et/ou des Commandes et à condition que ces employés, sociétés affiliées, entrepreneurs indépendants ou autres (tiers) parties aient contracté une obligation de ne pas acquérir, utiliser ou divulguer les Secrets Commerciaux en vertu des termes d'un accord écrit qui n'est pas moins restrictif ou complet que le présent Article 12.

4. En cas d'acquisition, d'utilisation ou de divulgation illicite de secrets commerciaux, les autorités judiciaires compétentes peuvent, à la demande de Morbern, ordonner une ou plusieurs des mesures suivantes à l'encontre du contrevenant :

a. la cessation ou, le cas échéant, l’interdiction de l’utilisation ou de la divulgation des secrets commerciaux ;

b. l’interdiction de la production, de l’offre, de la mise sur le marché ou de l’utilisation de marchandises contrefaisantes, ou de l’importation, de l’exportation ou du stockage de marchandises contrefaisantes à ces fins ;

c. l'adoption de mesures correctives appropriées à l'égard des marchandises contrefaisantes aux frais du contrefacteur, telles que :

retrait du marché des marchandises contrefaites ;

priver les marchandises contrefaisantes de leur qualité contrefaisante ;

la destruction des marchandises contrefaisantes ou, le cas échéant, leur retrait du marché, à condition que ce retrait ne porte pas atteinte à la protection du secret d'affaires en question.

d. la destruction de tout ou partie de tout document, objet, matériel, substance ou fichier électronique contenant ou intégrant le secret commercial ou, le cas échéant, la remise au demandeur de tout ou partie de ces documents, objets, matériels, substances ou fichiers électroniques aux frais du contrevenant.

5. En cas d'obtention, d'utilisation ou de divulgation illicites de secrets d'affaires, les autorités judiciaires compétentes peuvent, dans le cadre d'une procédure au fond, à la demande de Morbern, condamner le contrevenant à payer une somme de 50 000 euros par violation de l'obligation visée au présent article 12 et/ou à verser à Morbern des dommages-intérêts proportionnels au préjudice réellement subi du fait de l'obtention, de l'utilisation ou de la divulgation illicites du secret d'affaires. Pour fixer les dommages-intérêts visés au présent article 12, les autorités judiciaires compétentes tiennent compte de tous les profits subis par Morbern, de tout profit indu réalisé par le contrevenant et, le cas échéant, d'éléments autres qu'économiques, tels que le préjudice moral causé à Morbern par l'obtention, l'utilisation ou la divulgation illicites du secret d'affaires.

ARTICLE 13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

1. Les Parties ont investi dans l’acquisition, le développement et l’application des droits de propriété intellectuelle.

2. Les Parties protègent l'accès à leurs droits de propriété intellectuelle antérieurs et les exploitent. Afin de réaliser l'objectif du présent Contrat et des accords ultérieurs qui en découlent, et d'exploiter pleinement les opportunités commerciales conjointes, les Parties considèrent l'utilisation de leurs droits de propriété intellectuelle antérieurs comme essentielle. Toutefois, les Parties ne sont disposées à utiliser leurs droits de propriété intellectuelle antérieurs que si l'autre Partie s'engage à ne pas violer, acquérir ou utiliser les droits de propriété intellectuelle antérieurs de l'autre Partie en dehors du champ d'application du présent Contrat pour son propre bénéfice, ni à acquérir, demander ou enregistrer de nouveaux droits de propriété intellectuelle antérieurs fondés sur les droits de propriété intellectuelle antérieurs existants du titulaire.

3. Aucune disposition du présent Contrat ne constitue, ni n'est réputée constituer, un transfert de droits de propriété intellectuelle antérieurs existants. Aucune licence ni aucun droit relatif aux droits de propriété intellectuelle antérieurs existants n'est accordé ou implicitement prévu par le présent Contrat.

4. Les Parties s'informent mutuellement et sans délai de tout nouveau droit de propriété intellectuelle nouveau. Par « nouveau droit de propriété intellectuelle nouveau », on entend l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux droits de propriété intellectuelle générés ou issus directement ou indirectement des droits de propriété intellectuelle antérieurs existants par l'une des Parties après la date de signature du présent Contrat. Les nouveaux droits de propriété intellectuelle nouveau seront attribués au titulaire des droits de propriété intellectuelle antérieurs existants sur lesquels ils sont fondés ou avec lesquels ils forment un tout cohérent. Si les nouveaux droits de propriété intellectuelle nouveau sont fondés sur les droits de propriété intellectuelle antérieurs existants des deux Parties ou forment un tout cohérent avec eux, les Parties partageront la copropriété de ce nouveau droit de propriété intellectuelle nouveau ou s'accorderont mutuellement une licence exclusive, complète et irrévocable, libre de redevances, pour utiliser les droits de propriété intellectuelle nouveau pour la production et/ou la vente de leurs propres produits.

5. Lorsque l'article 11.4 implique un transfert de propriété, le présent Contrat sera considéré comme un acte de transfert. Dans la mesure nécessaire, la Partie cédante exécutera toutes les formalités pour garantir que la nouvelle Propriété Intellectuelle de premier plan sera transférée et pourra être enregistrée (si possible) au nom du titulaire des Droits de Propriété Intellectuelle de premier plan existants.

6. Les Parties s'engagent à ne pas porter atteinte, attaquer ou contester la Propriété Intellectuelle existante et/ou les nouveaux Droits de Propriété Intellectuelle de premier plan de l'autre Partie de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, par utilisation ou autrement, et reconnaissent que le titulaire des Droits de Propriété Intellectuelle existants est le bénéficiaire de la Propriété Intellectuelle existante et des nouveaux Droits de Propriété Intellectuelle de premier plan qui ont été fondés sur la Propriété Intellectuelle existante ou qui forment un tout cohérent avec celle-ci.

7. Les Parties s'abstiennent d'agir ou de permettre à un tiers d'agir d'une manière qui pourrait invalider ou être incompatible avec les droits de propriété concernant les droits de propriété intellectuelle de l'autre Partie.

8. Les Parties s’informent mutuellement et sans délai de toute violation des droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie.

9. En cas d'acquisition, d'utilisation ou de divulgation illicite de droits de propriété intellectuelle, les autorités judiciaires compétentes peuvent, dans le cadre d'une procédure au fond, à la demande des personnes habilitées à ces droits en tant que titulaires ou (sous-)licenciés, condamner le contrevenant (i) à payer un montant de 50 000 euros par atteinte aux droits de propriété intellectuelle et/ou (ii) à verser des dommages-intérêts proportionnels au préjudice réel subi du fait de l'acquisition, de l'utilisation ou de la divulgation illicite des droits de propriété intellectuelle. Lors de la fixation des dommages-intérêts visés au présent article, les autorités judiciaires compétentes tiennent compte de tous les facteurs pertinents, tels que les conséquences économiques négatives, y compris le manque à gagner, subies par la partie lésée, les profits indus réalisés par le contrevenant et, le cas échéant, d'éléments autres qu'économiques, tels que le préjudice moral causé par l'acquisition, l'utilisation ou la divulgation illicite des droits de propriété intellectuelle.

ARTICLE 14. AVIS

1. Tous les avis doivent être envoyés par courrier recommandé, par service de messagerie commerciale de nuit ou par courrier électronique, dans chaque cas adressés à l'adresse ci-dessus ou à toute autre adresse que Morbern peut désigner par un avis similaire de temps à autre. Un avis signifié n'aura d'effet envers Morbern que si la partie expéditrice peut produire les documents suivants : (i) un avis de réception s'il est envoyé par courrier recommandé, (ii) un avis de réception s'il est envoyé par service de messagerie commerciale de nuit, (iii) un accusé de réception numérique de livraison réussie s'il est envoyé par courrier électronique.

ARTICLE 15. LOI APPLICABLE, RÉSOLUTION DES LITIGES

1. Morbern et l'Acheteur désignent par la présente le Tribunal de l'Entreprise de Gand, division de Courtrai, (« Tribunal désigné ») à titre exclusif pour régler tous les litiges survenant en rapport avec la ou les relations juridiques existantes entre eux et toute (autre) relation juridique conclue entre eux, sans préjudice du droit de Morbern de déposer les réclamations auxquelles elle a droit auprès (i) de l'Institut néerlandais d'arbitrage (« NAI ») conformément au Règlement d'arbitrage alors en vigueur, pour le rendu d'une décision par arbitrage ou (ii) du tribunal du pays dans lequel l'Acheteur a son siège social ou son lieu d'établissement (les « Fors alternatifs »), au lieu de passer par le Tribunal désigné.

2. Si Morbern soumet ses réclamations à la NAI, le tribunal arbitral sera composé d'un seul arbitre. Le lieu de l'arbitrage sera Amsterdam. La procédure arbitrale se déroulera en anglais.

3. Si une affaire est portée devant le tribunal désigné, tout autre tribunal saisi à un stade antérieur suspendra son jugement jusqu'à ce que le tribunal désigné déclare qu'il ne tire aucune compétence de l'accord.

4. Les mesures provisoires ou conservatoires ne peuvent être demandées qu'auprès du tribunal désigné, sans préjudice du droit de Morbern de demander des mesures provisoires ou conservatoires au tribunal de district compétent dans le pays dans lequel l'acheteur a son siège social ou son lieu d'établissement.

5. Le présent article relatif à la désignation du tribunal compétent est considéré comme une stipulation distincte des autres dispositions du Contrat. La validité de la stipulation désignant le tribunal désigné ne peut être contestée au seul motif qu'un article des présentes conditions générales ou du Contrat n'est pas valide.

6. La ou les relations juridiques existant entre Morbern et l'Acheteur, y compris les présentes Conditions générales de vente (et leur existence et leur validité) et tous les (autres) Accords et/ou Commandes conclus entre eux, sont régis par le droit belge.

ARTICLE 16. CONVERSION ET TEXTE DES CONDITIONS

1. Si certaines dispositions ou exigences du Contrat et/ou de la Commande sont contraires au droit belge ou aux règles impératives du droit du pays où l'Acheteur est domicilié, la validité des autres dispositions ou exigences n'en sera pas affectée et demeurera pleinement applicable. À la place des dispositions nulles ou invalides, une réglementation appropriée se rapprochant le plus possible de l'intention des parties et du résultat économique qu'elles visent, de manière juridiquement efficace, sera applicable.

2. Le texte anglais des Conditions générales de vente prévaut sur toute autre traduction de celui-ci, et toutes les versions dans toute autre langue seront fournies à titre indicatif uniquement et ne lieront pas les parties.