Termini e condizioni generali di vendita Morbern Europe BV

ARTICOLO 1. DEFINIZIONI

Nelle presenti condizioni generali di vendita valgono le seguenti definizioni:

1. Contratto: il contratto tra Morbern e l'Acquirente, di cui le Condizioni Generali di Vendita costituiscono parte integrante, il quale Contratto entra in vigore con l'accettazione da parte di Morbern dell'Ordine effettuato dall'Acquirente.

2. Condizioni generali di vendita: le presenti condizioni generali di vendita di beni e servizi.

3. Per diritti di proprietà intellettuale si intendono tutti i diritti, tangibili e intangibili: (i) diritti associati alle opere d'autore, inclusi i diritti d'autore, i diritti morali, i diritti connessi e le opere derivate, (ii) diritti sui marchi e sui nomi commerciali, (iii) know-how e segreti commerciali, (iv) brevetti, diritti di design e altri diritti di proprietà industriale e (v) tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale (di qualsiasi tipo e natura, comunque denominati) derivanti dalla legge, da un trattato, da un contratto, da una licenza o in altro modo, insieme a tutte le registrazioni, le domande iniziali, i rinnovi, le estensioni, le continuazioni, le divisioni o le riedizioni degli stessi.

4. Morbern: Morbern Europe BV, registrata in Belgio con numero di registrazione aziendale 1003077493, con sede legale in 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Belgio, e-mail: europe.sales@ com, numero di telefono: +32 (0)56 310551. Ordine/i: l'ordine dell'Acquirente effettuato a Morbern per la consegna dei Prodotti dal Magazzino Morbern Belgio alla data di consegna concordata al prezzo offerto da Morbern e/o confermato in qualsiasi conferma d'Ordine.

5. Prodotti: Tutti i beni e servizi offerti da Morbern e forniti dal magazzino Morbern Belgio

6. Acquirente: l'Acquirente che, nel corso della sua attività commerciale o professionale, stipula o è disposto a stipulare un Contratto con Morbern o al quale Morbern fa un'offerta, completa una consegna o presta servizi.

7. Richiamo: qualsiasi misura volta a ottenere la restituzione di un prodotto pericoloso che è già stato fornito e/o reso disponibile ai consumatori dall'Acquirente o dal suo cliente;

8. I segreti commerciali sono definiti come informazioni che soddisfano tutti i seguenti requisiti:

a. è segreta nel senso che non è, nel suo complesso o nella precisa configurazione e assemblaggio dei suoi componenti, generalmente nota o facilmente accessibile alle persone appartenenti agli ambienti che normalmente si occupano del tipo di informazioni in questione;

b. ha valore commerciale perché è segreto;

c. sono state adottate misure ragionevoli, date le circostanze, dalla persona che ha legalmente il controllo delle informazioni, per mantenerle segrete.

9. Magazzino Morbern Belgio: Magazzino di Morbern in Belgio, 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Belgio, dal quale verranno forniti i Prodotti.

10. Spese di lite: indennità forfettaria per le spese e gli onorari dell'avvocato della parte prevalente, determinata in conformità alle disposizioni delineate nel regio decreto del 26 ottobre 2007.

ARTICOLO 2. L'OFFERTA E IL CONTRATTO

1. La documentazione presente in o a corredo di qualsiasi offerta, preventivo, proposta o contratto in qualsiasi forma, salvo diversa disposizione scritta, ha scopo puramente informativo e non è vincolante per Morbern. Morbern presterà la massima cura nel fornire qualsiasi dichiarazione relativa a prezzi, numeri, pesi, colori, immagini, prestazioni e/o altre specifiche tecniche del Prodotto. La documentazione, i campioni, i disegni o i modelli mostrati o forniti sono solo indicazioni del Prodotto in questione e l'Acquirente non può derivarne alcun diritto. Morbern non garantisce l'assenza di scostamenti. Morbern si riserva il diritto di apportare modifiche o discrepanze considerate tollerabili o consuete nel settore.

2. Un Contratto è concluso solo quando Morbern ha accettato un Ordine dall'Acquirente per iscritto, senza che l'Acquirente rinunci con la presente al diritto di (tentare di) far rispettare la consegna di ordini che Morbern non ha accettato per iscritto.

3. Entro 24 ore dal ricevimento della conferma dell'ordine, l'Acquirente è tenuto a notificare per iscritto a Morbern eventuali reclami relativi ad inesattezze nell'ordine. In caso di mancata notifica a Morbern di reclami relativi ad inesattezze, la conferma dell'ordine è vincolante e si ritiene che fornisca una visione veritiera e accurata del Contratto.

4. Morbern potrà essere ritenuta vincolata da modifiche, aggiunte, ampliamenti e/o deroghe all'Ordine e/o al Contratto solo se confermate per iscritto da entrambe le parti e seguite da conferma scritta da parte di una persona debitamente autorizzata a rappresentare Morbern. Tali modifiche, aggiunte, ampliamenti o deroghe saranno valide solo in relazione allo specifico Contratto per il quale sono state concordate.

5. Qualora l'Acquirente fornisca o debba fornire dati, informazioni, specifiche e/o campioni per l'esecuzione del Contratto, l'Acquirente sarà pienamente responsabile di tali dati, informazioni, specifiche e/o campioni e della loro tempestiva fornitura. L'Acquirente dichiara, garantisce e dichiara di essere il beneficiario di tutti i dati, le informazioni, le specifiche e/o i campioni forniti a Morbern e che il loro utilizzo non costituisce una violazione di alcun diritto appartenente a terzi. L'Acquirente dichiara, garantisce e dichiara inoltre che tali dati, informazioni o altri materiali sono completi e corretti. L'Acquirente manleva Morbern a tal proposito da qualsiasi pretesa, anche imminente, avanzata da terzi nei suoi confronti e dai costi, incluse le ragionevoli spese legali, per la difesa contro tali pretese.

6. Morbern si riserva il diritto di modificare unilateralmente le presenti Condizioni Generali di Vendita. Morbern informerà per iscritto l'Acquirente di eventuali modifiche alle Condizioni Generali di Vendita. L'Acquirente accetta in anticipo le eventuali modifiche apportate da Morbern. Le Condizioni Generali di Vendita modificate saranno applicabili a tutti gli Ordini effettuati dall'Acquirente dopo la notifica delle Condizioni Generali di Vendita modificate.

ARTICOLO 3. PREZZI

1. I prezzi indicati nell'offerta non sono vincolanti. Morbern è vincolata esclusivamente ai prezzi confermati nella conferma dell'ordine.

2. Il prezzo del Prodotto, come indicato nell'offerta, è netto, senza sconti ed esclude IVA e qualsiasi altra imposta, dazio, tassa, costo e onere, comprese le spese di consegna.

3. Qualsiasi modifica dei fattori che incidono sul prezzo o sui costi aggiuntivi di Morbern, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, prezzi di acquisto, costi di manodopera, prezzi delle materie prime, tassi di cambio, dazi all'importazione e all'esportazione e altre imposte dovute all'importazione o all'esportazione, tariffe assicurative, tariffe di trasporto e altre imposte o tasse dopo la conclusione del Contratto, autorizza Morbern ad adeguare il prezzo. Tali adeguamenti del prezzo sono tuttavia possibili solo fino a un massimo dell'80% del prezzo finale e nella misura in cui l'adeguamento del prezzo si riferisce a parametri che rappresentano i costi reali. Ciascun parametro è applicabile solo alla parte del prezzo corrispondente ai costi che rappresenta. Se Morbern adegua i prezzi in base al presente Articolo 3(3) di oltre il 10%, l'Acquirente ha il diritto di annullare gli Ordini a cui si applica tale aumento di prezzo entro un termine limitato di 10 giorni dalla notifica di tale aumento di prezzo.

ARTICOLO 4. CONSEGNA

1. Morbern imballerà e contrassegnerà adeguatamente i Prodotti.

2. L'Acquirente si assume il rischio dei prodotti venduti a partire dalla consegna. Salvo diverso accordo, la consegna avviene EXW (franco fabbrica) Incoterms 2010, magazzino Morbern Europe. Il trasferimento della proprietà dei Prodotti venduti avviene alle condizioni sospensive del pagamento, ponendo i Prodotti venduti semplicemente sotto il controllo (e non in possesso) dell'Acquirente al momento della consegna. La proprietà della merce rimane a Morbern, in conformità alle disposizioni dell'Articolo 5, fino al completo pagamento da parte dell'Acquirente degli importi dovuti a Morbern.

3. Qualsiasi termine di consegna o tempo di consegna concordato del Prodotto non sarà considerato assoluto o fatale, salvo diverso accordo scritto. Morbern si impegnerà a eseguire il Contratto entro il termine concordato e informerà immediatamente l'Acquirente in caso di previsto superamento del termine di consegna. In caso di superamento di qualsiasi termine di consegna da parte di Morbern, l'Acquirente non avrà diritto ad alcun risarcimento danni, a meno che tale ritardo non sia attribuibile a dolo o colpa grave di Morbern, né l'Acquirente avrà il diritto di sospendere, risolvere o risolvere il Contratto. In caso di ritardo nella consegna o nell'esecuzione dell'Ordine, Morbern sarà inadempiente solo al momento della notifica scritta di inadempimento, che le darà l'opportunità di adempiere al proprio obbligo di consegnare i Prodotti ordinati entro 14 giorni dal ricevimento della notifica di inadempimento.

4. Il termine di consegna decorre dalla data di conclusione del Contratto. Qualora Morbern necessiti di informazioni, dati e/o strumenti ausiliari per l'esecuzione del Contratto che devono essere forniti dall'Acquirente, il termine di consegna decorrerà dalla data in cui Morbern avrà ricevuto tutte le informazioni, i dati e/o gli strumenti ausiliari necessari.

5. Alla prima richiesta di Morbern, l'Acquirente è tenuto a ritirare il Prodotto acquistato. Qualora l'Acquirente non ritiri il Prodotto acquistato alla prima richiesta di Morbern, Morbern tratterrà il Prodotto venduto per conto e a rischio dell'Acquirente.

6. L'acquirente è responsabile dell'importazione dei prodotti. Eventuali tariffe, depositi o altri pagamenti, licenze o altri requisiti saranno di responsabilità dell'acquirente e non influiranno sull'esecuzione del contratto.

ARTICOLO 5. RISERVA DI PROPRIETÀ

1. Fermo restando l'effettiva consegna, la proprietà del Prodotto passerà all'Acquirente solo dopo che quest'ultimo avrà interamente pagato tutti gli importi relativi al Prodotto consegnato o da consegnare e dovuti a Morbern, inclusi il prezzo di acquisto, eventuali supplementi, interessi, tasse e spese dovuti in conformità al Contratto, nonché qualsiasi attività svolta o da svolgere in virtù del Contratto. L'oggetto della riserva di proprietà sarà a carico e a rischio dell'Acquirente.

2. Finché la proprietà del Prodotto non è passata all'Acquirente, l'Acquirente non avrà il diritto di vendere o consegnare il Prodotto a terzi o di far sì che terzi lo utilizzino, di impegnarlo o altrimenti gravarlo in alcun modo o di posizionarlo fuori dal suo territorio. L'Acquirente può rivendere il Prodotto fornito nel normale svolgimento delle sue attività commerciali se il credito per il pagamento del prezzo di acquisto dovuto dalla terza parte è impegnato a Morbern.

3. L'Acquirente è tenuto a conservare e immagazzinare con cura il Prodotto consegnato da Morbern, soggetto a riserva di proprietà, come proprietà riconoscibile e identificabile di Morbern e a far assicurare tale Prodotto contro i normali rischi commerciali. Alla prima richiesta di Morbern in tal senso, l'Acquirente è tenuto a cedere a Morbern tutti i diritti nei confronti degli assicuratori coinvolti o a costituire in pegno il proprio credito in virtù della suddetta polizza assicurativa a Morbern.

4. Se e fintantoché Morbern sarà proprietaria del Prodotto, l'Acquirente dovrà informare Morbern senza indugio nel caso in cui qualsiasi parte del Prodotto dovesse essere persa o danneggiata, o nel caso in cui il Prodotto dovesse essere sequestrato e/o venissero avanzate altre rivendicazioni su (qualsiasi parte del) Prodotto. Inoltre, l'Acquirente dovrà informare Morbern, alla sua prima richiesta, del luogo in cui si trova il Prodotto di cui Morbern ha mantenuto la proprietà. I costi relativi alla revoca del sequestro/delle rivendicazioni saranno a rischio e spese dell'Acquirente.

5. Morbern avrà in ogni momento il diritto di reclamare il Prodotto consegnato all'Acquirente e soggetto a riserva di proprietà, senza necessità di alcuna messa in mora, nel caso in cui l'Acquirente non abbia adempiuto ai propri obblighi o Morbern si aspetti che l'Acquirente non adempia ai propri obblighi. L'Acquirente autorizza incondizionatamente e irrevocabilmente Morbern, o una terza parte da essa designata, e si impegna a prestare la massima collaborazione a Morbern, o a terzi da essa designati, per accedere a tutti i luoghi in cui si troveranno i beni di Morbern e a rimuovere tali beni di Morbern qualora Morbern intenda esercitare i propri diritti di proprietà. I costi di tale reclamazione saranno a carico dell'Acquirente.

ARTICOLO 6. FATTURAZIONE E PAGAMENTO

1. L'acquirente è tenuto ad effettuare il pagamento in euro, senza detrazioni, sospensioni, compensazioni o sconti, mediante bonifico bancario intestato a Morbern sul conto corrente indicato in fattura.

2. Morbern preparerà una fattura e la invierà a Le parti concordano che Morbern potrà inviare le fatture all'Acquirente per posta e/o e-mail.

3. L'acquirente dovrà notificare per iscritto a Morbern eventuali reclami relativi alla fattura entro 10 giorni dalla data della fattura, fornendo una descrizione dei reclami, in mancanza dei quali l'acquirente perderà i suoi diritti al riguardo.

4. Il termine di pagamento concordato è definitivo. A partire da tale data, l'Acquirente sarà tenuto a pagare gli interessi commerciali legali applicabili in Belgio in quel momento (Legge del 2 agosto 2002 sulla lotta ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali), maggiorati di un ulteriore 2% su eventuali importi in sospeso fino al completo pagamento, senza che sia necessaria alcuna ulteriore messa in mora. Dopo la fine di ogni mese, l'importo su cui sono dovuti gli interessi sarà aumentato degli interessi dovuti per quel mese.

5. Tutte le spese stragiudiziali e giudiziarie, interne ed esterne, sostenute da Morbern, qualora Morbern sia coinvolta in qualsiasi modo in un procedimento giudiziario contro l'Acquirente, in qualità di attore o convenuto, saranno a carico dell'Acquirente. Le spese di recupero stragiudiziale saranno determinate in conformità con il calcolo graduato del recupero stragiudiziale. Le spese giudiziarie saranno determinate in base all'importo effettivamente pagato da Morbern in relazione al procedimento, anche qualora tali spese superino le spese legali liquidate. L'Acquirente non sarà responsabile del pagamento di un compenso superiore alla quota di contenzioso per l'incarico conferito all'avvocato di Morbern.

6. Morbern avrà in ogni momento il diritto (i) di richiedere all'Acquirente di fornire un'adeguata garanzia per l'adempimento di tutti i suoi obblighi ai sensi del Contratto in un modo che sarà ritenuto sufficiente da Morbern o (ii) di esigere che l'Acquirente paghi il prezzo di acquisto del Prodotto. In caso di mancata immediata fornitura di tale garanzia o pagamento anticipato, Morbern avrà il diritto di sospendere l'ulteriore esecuzione del Contratto finché l'Acquirente non avrà fornito la garanzia richiesta o il pagamento anticipato.

ARTICOLO 7. GARANZIA E NON CONFORMITÀ

1. La garanzia della durata di tre (3) rispettivamente due (2) anni, come indicato di seguito all'Articolo 2, si applica esclusivamente al Prodotto Tessuto Rivestito in Vinile a marchio Morbern. Inoltre, la garanzia è applicabile esclusivamente i) ai Prodotti venduti come di prima qualità, ii) all'Acquirente originale, che acquista i Prodotti direttamente da Morbern; e cumulativamente iii) per le forniture di Prodotti a un acquirente nell'UE, nell'EFTA, in Turchia, in Asia, in Africa, in Medio Oriente, nell'Oceano Indiano e in Oceania.

2. Morbern dichiara, garantisce e dichiara che il Prodotto consegnato è (i) conforme alle specifiche, (ii) esente da difetti di materiali e lavorazione e (iii) conforme alle buone pratiche di fabbricazione per un periodo di: i) tre (3) anni dalla data di consegna dei Prodotti per i Prodotti fabbricati da Morbern presso la propria fabbrica in Canada e forniti a un acquirente nell'UE, nell'EFTA, in Turchia, in Asia, in Africa, in Medio Oriente, nell'Oceano Indiano e in Oceania. o ii) due (2) anni dalla data di consegna dei Prodotti per i Prodotti fabbricati dai subappaltatori di Morbern e forniti cumulativamente a un acquirente nell'UE, nell'EFTA, in Turchia, in Asia, in Africa, in Medio Oriente, nell'Oceano Indiano e in Oceania.

3. Immediatamente dopo la consegna, l'Acquirente è tenuto a ispezionare attentamente il Prodotto consegnato (o a far ispezionare il Prodotto), tenendo conto della natura del Prodotto.

4. Morbern dovrà essere informata per iscritto di eventuali reclami relativi al Prodotto, specificando (i) il Prodotto in questione, (ii) la data di acquisto e (iii) la natura del difetto ("FIR"). In caso di difetti visibili nel Prodotto e/o quantità mancanti del Prodotto, l'Acquirente dovrà presentare un FIR a Morbern entro 10 giorni dalla consegna del Prodotto e registrare tali difetti e/o mancanze sul documento di trasporto pertinente. Se il difetto o la mancata conformità non fosse ragionevolmente e correttamente rilevabile durante l'ispezione, un FIR dovrà essere inviato a Morbern entro 10 giorni dalla data in cui i difetti e/o le mancanze sono venuti a conoscenza o avrebbero potuto ragionevolmente essere conosciuti dall'Acquirente.

5. Qualsiasi mancata ispezione dei Prodotti da parte dell'Acquirente in conformità all'Articolo 3 e/o la mancata dichiarazione di inadempimento entro il termine sopra specificato in conformità all'Articolo 7.4, comporterà la perdita di qualsiasi reclamo o diritto a tale riguardo, inclusa l'invalidità o la perdita di un reclamo in garanzia.

6. Il taglio o la lavorazione in qualsiasi modo dei Prodotti consegnati costituisce accettazione degli stessi e rinuncia a qualsiasi reclamo per non conformità.

7. L'acquirente non può rivendicare la non conformità di un prodotto nel caso in cui e/o la garanzia non copra o non si applichi alle seguenti cause di danni o difetti:

a. lievi o una o più carenze o deviazioni per qualità, quantità e/o specifiche, che rientrano nei livelli di tolleranza accettati nelle buone pratiche commerciali o considerati consuetudinari nel settore di Morbern;

b. il Prodotto è stato utilizzato per uno scopo diverso da quello per cui è normalmente o specificatamente previsto;

c. il Prodotto, a giudizio di Morbern, è stato utilizzato, miscelato, trattato, elaborato, conservato, immagazzinato o trasportato in modo non giudizioso;

d. normale usura;

e. il danno è causato da negligenza dell'Acquirente o di terzi, per aver agito in modo contrario alle istruzioni, indicazioni e consigli di Morbern e/o per un uso scorretto o improprio, incluso, ma non limitato a, l'uso di prodotti per la pulizia non specificamente raccomandati da Morbern;

f. riparazioni o modifiche effettuate da persone non autorizzate da Morbern;

g. i difetti derivino da qualsiasi regolamentazione governativa riguardante il Prodotto o la sua fabbricazione o il suo utilizzo;

h. condizioni ambientali inadeguate, riscaldamento eccessivo o inadeguato o aria condizionata eccessiva o altre irregolarità;

i. inadeguatezza o guasto di altri componenti o prodotti o inadeguatezza di superfici o proprietà in possesso o a rischio dell'Acquirente in cui o su cui il Prodotto viene elaborato, incorporato e/o utilizzato;

j. difetti o danni causati da, derivanti da o correlati al taglio, all'incorporazione e/o alla lavorazione del Prodotto da parte dell'Acquirente.

8. Sono esclusi dalla garanzia gli scolorimenti dovuti al contatto con la crescita di muffa dai componenti adiacenti, ad esempio "macchie rosa", sanguinamenti dai componenti adiacenti, contatto con crema solare o interazione con la schiuma di uretano adiacente.

9. Le caratteristiche o qualità fisiche o chimiche non sono garantite salvo quanto specificamente previsto nel Contratto e/o nel presente documento.

10. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, il Prodotto non è idoneo a nessun uso o scopo particolare e non possiede particolari qualità, e Morbern non sarà pertanto responsabile per eventuali difetti di conformità del Prodotto.

11. La garanzia non si applica nel caso in cui l'Acquirente non abbia adempiuto ai propri obblighi nei confronti di Morbern, finanziariamente e/o altrimenti.

12. In caso di giustificato reclamo in garanzia durante il periodo di garanzia o di giustificato reclamo di non conformità e di tempestiva comunicazione scritta, Morbern, a sua esclusiva discrezione, sostituirà gratuitamente il Prodotto non conforme con un Prodotto conforme con consegna EXW Incoterms 2020, Magazzino Morbern Belgio, salvo diverso accordo scritto, oppure invierà una fattura di accredito il prima possibile. Qualora Morbern fosse a conoscenza dei difetti del Prodotto, sarà tenuta a rimborsare il prezzo di acquisto e a risarcire l'Acquirente per eventuali danni derivanti. Morbern non è responsabile per eventuali costi di rimozione, installazione, lavorazione o trasporto, salvo diverso accordo scritto.

13. Se Morbern consegna all'Acquirente Prodotti che Morbern ha ottenuto dal/dai suo/i fornitore/i, Morbern non sarà mai vincolata da alcuna garanzia o responsabilità nei confronti dell'Acquirente che vada oltre la garanzia o responsabilità che Morbern può richiedere al/ai suo/i fornitore/i.

14. I Prodotti devono essere messi a disposizione di Morbern per l'esame alla prima richiesta; l'Acquirente, con spese di spedizione prepagate, non avrà diritto a restituire alcun Prodotto senza un'autorizzazione alla restituzione del materiale da parte di Morbern.

15. L'unico rimedio a disposizione dell'Acquirente e la responsabilità totale di Morbern per violazione della garanzia di cui sopra e/o in caso di non conformità saranno quelli stabiliti nell'Articolo 7.12. L'Acquirente rinuncia espressamente a qualsiasi altro diritto o pretesa che possa vantare nei confronti di Morbern ai sensi della legge applicabile.

ARTICOLO 8. RESPONSABILITÀ E DANNI

1. Le parti hanno concordato che, in considerazione della natura del loro rapporto giuridico, della capacità finanziaria di entrambe le parti e del prezzo dei Prodotti forniti, il risarcimento integrale dei danni comporterebbe un danno evidentemente inaccettabile. La limitazione di responsabilità di cui al presente Articolo 8 non sarà applicabile solo se il danno deriva da grave negligenza o dolo da parte (della direzione di) Morbern.

2. Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, in caso di responsabilità di Morbern ai sensi del presente, indipendentemente dalla causa di legge, l'importo dei danni sarà in ogni caso limitato all'importo che Morbern riceve dal suo assicuratore in base alla sua assicurazione di responsabilità commerciale in relazione al danno per il quale l'Acquirente ha ritenuto Morbern responsabile, meno l'importo della franchigia dovuta da Morbern.

3. Se non vengono effettuati pagamenti assicurativi in relazione al danno in questione, la responsabilità di Morbern è limitata al prezzo di acquisto effettivamente pagato a Morbern per il Prodotto fornito che ha causato il danno.

4. In nessun caso Morbern sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per alcuna perdita speciale, consequenziale, indiretta, penale o incidentale, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le perdite causate da ritardi, mancati profitti, mancati risparmi, aumento dei costi operativi, danni causati dai clienti, perdita di clienti, perdita di avviamento, ecc., in qualunque modo causati, indipendentemente dalla base di responsabilità e indipendentemente dal fatto che sia stata informata in anticipo della possibilità che tali danni derivassero in qualsiasi modo dal Contratto o in altro modo.

5. Salvo il caso in cui l'esecuzione da parte di Morbern sia permanentemente impossibile, la responsabilità di Morbern per inadempimento imputabile al Contratto o altro sorge solo se Morbern riceve immediatamente una comunicazione scritta di inadempimento dall'Acquirente, entro la quale è concesso un ragionevole periodo di quattordici giorni (minimo) per porre rimedio all'inadempimento, e Morbern rimane inadempiente ai propri obblighi dopo il suddetto periodo.

6. Ogni richiesta di risarcimento danni nei confronti di Morbern si estingue automaticamente dodici mesi dopo la sua insorgenza.

7. L'acquirente indennizza Morbern da qualsiasi reclamo e reclamo imminente da parte di terzi nei suoi confronti, dai costi (incluse le ragionevoli spese legali) di difesa contro tali reclami e da qualsiasi obbligo che Morbern ha nei confronti di terzi se tali reclami, costi e obblighi sono basati su, derivano da o sono in connessione con qualsiasi atto od omissione o qualsiasi utilizzo del Prodotto da parte dell'acquirente o di terzi incaricati o impiegati dall'acquirente e/o qualsiasi inadempimento nel rispettare i termini del Contratto.

ARTICOLO 9. SCIOGLIMENTO

1. Qualsiasi pretesa di Morbern nei confronti dell'Acquirente può essere richiesta immediatamente e per intero e l'Acquirente sarà inadempiente per effetto di legge nel caso in cui l'Acquirente:

a. commette una violazione di uno qualsiasi dei termini o condizioni delle presenti Condizioni generali di vendita, dell'Ordine/i, del Contratto o di qualsiasi altro accordo stipulato ai sensi delle disposizioni del presente documento e tale violazione non può essere sanata o non viene sanata entro quattordici (14) giorni dalla notifica scritta che specifica l'inadempimento;

b. fallisce, chiede la sospensione dei pagamenti, viene dichiarato commercialmente incapace per ordine del tribunale, entra in liquidazione, si accorda con i creditori, non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza o è coinvolto in una procedura di insolvenza o di riorganizzazione supervisionata da un tribunale.

2. Nel caso si verifichi una situazione come quella descritta nel presente Articolo 1, l'Acquirente rinuncia al diritto di avvalersi della compensazione per qualsiasi credito che l'Acquirente potrebbe avere nei confronti di Morbern.

3. Nel caso si verifichi una situazione come quella descritta nel presente Articolo 9.1, senza essere tenuta a pagare alcun danno, Morbern ha il diritto di sospendere i propri obblighi ai sensi delle Condizioni generali di vendita, degli Ordini pendenti e/o del Contratto e/o di risolvere (totalmente o parzialmente) il Contratto e/o gli Ordini pendenti.

4. L'acquirente rinuncia al diritto di recedere dall'ordine di acquisto e/o dal contratto.

ARTICOLO 10. RICHIAMO

1. L'acquirente è responsabile dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi o derivanti da tutte le leggi e normative locali e dell'UE applicabili in materia di sicurezza dei prodotti, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la direttiva 2001/95/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 3 dicembre 2001 sulla sicurezza generale dei prodotti.

2. Tutti i costi e le spese relativi all'esecuzione di un Richiamo da parte dell'Acquirente di Prodotti rivenduti o dei propri prodotti in o su cui i Prodotti sono lavorati e/o applicati, saranno a carico dell'Acquirente, a meno che il Richiamo non sia dovuto a i) un difetto del Prodotto ii) non imputabile all'Acquirente e/o alla lavorazione e/o all'incorporazione del Prodotto da parte dell'Acquirente o a suo rischio e iii) un atto o un'omissione di Morbern in violazione di un obbligo di legge o di ciò che secondo il diritto non scritto deve essere considerato una corretta condotta sociale, sempre che non vi fosse alcuna giustificazione per tale comportamento e l'atto o l'omissione derivi da colpa di Morbern. Possono essere rimborsati solo i costi effettivamente e necessari sostenuti e solo se l'Acquirente può fornire a Morbern un elenco dettagliato dei costi e la prova che tali costi sono o sono stati necessari e ragionevoli e che l'Acquirente ha cercato di minimizzare tali costi il più possibile.

3. L'acquirente indennizza Morbern da tutte le pretese avanzate ed esercitate nei confronti di Morbern, costi, perdite o danni connessi e/o risultanti e/o derivanti in qualsiasi modo da un Prodotto difettoso che è stato elaborato o incorporato in qualsiasi modo dall'acquirente e/o da un prodotto difettoso dell'acquirente in cui il Prodotto è stato incorporato e/o da un Richiamo che risulta da colpa dell'acquirente o da una causa di cui l'acquirente è responsabile in virtù della legge o di principi generalmente accettati (opinione comune).

4. Se l'Acquirente ritiene o ha motivo di supporre che un Prodotto non rispetti le normative di sicurezza applicabili e/o sia difettoso, l'Acquirente è tenuto a fare tutto il necessario e possibile per evitare perdite o danni a Morbern, a se stessa o a terzi o, se ciò non fosse possibile, attenuare o limitare le perdite o i danni, anche interrompendo immediatamente l'uso, il trattamento o la lavorazione del Prodotto e agendo in conformità a tutte le leggi e i regolamenti applicabili.

5. Nel caso di una notifica errata da parte dell'Acquirente a Morbern e/o alle autorità competenti rilevanti che un Prodotto non è conforme alle norme di sicurezza e/o, dopo un'indagine da parte di Morbern, Morbern stabilisca che il Prodotto è conforme alle norme di sicurezza rilevanti, i costi sostenuti da Morbern a causa della notifica del difetto e/o della non conformità del Prodotto da parte dell'Acquirente, compresi i costi di un Richiamo e i costi di ricerca sostenuti per determinare la sicurezza e/o la conformità dei Prodotti, sono a rischio e saranno a carico dell'Acquirente. Inoltre, in tal caso, l'Acquirente sarà responsabile per tutti i danni a Morbern causati dalla notifica del difetto, compresi i danni alla reputazione, all'immagine del marchio, al marchio commerciale e/o al nome commerciale dei Prodotti e/o di Morbern e/o consistenti nella perdita di clienti.

6. Morbern non può essere ritenuta responsabile per azioni, danni, perdite, costi e/o spese che l'Acquirente sostiene o sostiene in caso di, a seguito o a causa di una mera notifica o avvertimento da parte di Morbern, indipendentemente dal fatto che, a posteriori, sia giustificato/giustamente o meno, che un Prodotto sia o possa non essere conforme alle norme di sicurezza, salvo quanto diversamente previsto nelle presenti Condizioni generali di vendita.

7. L'acquirente è tenuto a informare immediatamente Morbern per iscritto di un imminente o previsto Richiamo e a fornire a Morbern tutte le informazioni richieste da Morbern.

8. Salvo che le leggi e/o i regolamenti applicabili non lo prescrivano, l'Acquirente non può comunicare a terzi informazioni su un Richiamo relativo alla sicurezza dei Prodotti. Qualora, in base alle leggi e/o ai regolamenti applicabili, l'Acquirente sia tenuto a fornire informazioni alle autorità competenti e/o ai consumatori, l'Acquirente è tenuto a fornire tali informazioni a Morbern prima della loro divulgazione alle autorità competenti e/o ai consumatori e ad allinearle con Morbern.

ARTICOLO 11. FORZA MAGGIORE

1. Fatti salvi gli obblighi di pagamento dell'Acquirente ai sensi del Contratto, la mancata esecuzione del Contratto o delle presenti Condizioni generali di vendita sarà scusata e nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'altra, nella misura in cui tale esecuzione sia resa commercialmente impraticabile o ritardata da o risultante da un caso di forza maggiore.

2. Per forza maggiore da parte di Morbern si intende, senza limitazioni, un atto o un evento al di fuori del ragionevole controllo di Morbern, dei suoi agenti o appaltatori, che influisce sull'esecuzione da parte di Morbern dei suoi obblighi ai sensi del Contratto e/o delle presenti Condizioni generali di vendita, inclusi, senza limitazioni, scioperi o altre interruzioni del lavoro, scarsità o indisponibilità di manodopera o materiali, carenza di approvvigionamento, incendi, guerre, insurrezioni civili, atti di governi o agenzie governative, problemi di trasporto e indisponibilità di mezzi di trasporto o energia, guasti o malfunzionamenti elettronici, incidenti o rotture di impianti o macchinari, inadempienza da parte di un fornitore di servizi di pubblica utilità (incluso il fornitore di elettricità, gas, reti o telecomunicazioni), inadempienza da parte di un subappaltatore nel fornire servizi o beni e qualsiasi azione od omissione di terze parti al di fuori del ragionevole controllo di Morbern.

ARTICOLO 12. RISERVATEZZA

1. L'acquirente garantisce la tutela della riservatezza di tutti i segreti commerciali, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le informazioni aziendali provenienti da Morbern o da una delle sue consociate che l'acquirente ha acquisito in qualsiasi modo.

2. L'acquirente non acquisirà, utilizzerà o divulgherà i segreti commerciali di Morbern al di fuori dell'ambito del Contratto e/o degli Ordini e manterrà segreti i segreti commerciali di Morbern.

3. L'Acquirente dovrà rivelare i Segreti Commerciali solo ai propri dipendenti, affiliati, appaltatori indipendenti o altre (terze) parti che hanno necessità di conoscere tali informazioni per adempiere agli obblighi dell'Acquirente ai sensi del Contratto e/o degli Ordini e a condizione che tali dipendenti, affiliati, appaltatori indipendenti o altre (terze) parti abbiano assunto l'obbligo di non acquisire, utilizzare o rivelare i Segreti Commerciali ai sensi dei termini di un accordo scritto che non sia meno restrittivo o completo del presente Articolo 12.

4. In caso di acquisizione, uso o divulgazione illeciti di segreti commerciali, le autorità giudiziarie competenti possono, su richiesta di Morbern, ordinare una o più delle seguenti misure nei confronti del contraffattore:

a. la cessazione o, a seconda dei casi, il divieto di utilizzo o divulgazione dei Segreti Commerciali;

b. il divieto di produzione, offerta, immissione sul mercato o utilizzo di merci contraffatte, oppure di importazione, esportazione o stoccaggio di merci contraffatte per tali scopi;

c. l'adozione di misure correttive appropriate nei confronti dei beni contraffatti a spese del contraffattore, quali:

ritiro dal mercato dei prodotti contraffatti;

privare i beni contraffatti della loro qualità contraffatta;

la distruzione dei prodotti contraffatti o, se del caso, il loro ritiro dal mercato, purché il ritiro non pregiudichi la tutela del segreto commerciale in questione.

d. la distruzione di tutto o di parte di qualsiasi documento, oggetto, materiale, sostanza o file elettronico contenente o incorporante il segreto commerciale o, ove opportuno, la consegna al richiedente di tutto o di parte di tali documenti, oggetti, materiali, sostanze o file elettronici a spese del contraffattore.

5. In caso di acquisizione, utilizzo o divulgazione illeciti di Segreti Commerciali, le autorità giudiziarie competenti possono, nel procedimento di merito, su richiesta di Morbern, condannare il contraffattore al pagamento di un importo pari a 50.000 euro per violazione dell'obbligo di cui al presente Articolo 12 e/o al pagamento a Morbern di un risarcimento danni commisurato all'effettivo danno subito a seguito dell'acquisizione, dell'utilizzo o della divulgazione illeciti del Segreto Commerciale. Nel determinare il risarcimento danni di cui al presente Articolo 12, le autorità giudiziarie competenti terranno conto di tutti i profitti subiti da Morbern, di eventuali profitti illeciti realizzati dal contraffattore e, ove opportuno, di elementi diversi da quelli economici, come il danno morale causato a Morbern dall'acquisizione, dall'utilizzo o dalla divulgazione illeciti dei Segreti Commerciali.

ARTICOLO 13. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

1. Le Parti hanno investito nell'acquisizione, nello sviluppo e nell'applicazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale.

2. Le Parti proteggono l'accesso ai propri Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti e li sfruttano. Al fine di consentire il raggiungimento dello scopo del presente Accordo e degli ulteriori accordi derivanti dallo stesso, al fine di sfruttare appieno le opportunità commerciali congiunte, le Parti ritengono essenziale l'utilizzo dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti. Tuttavia, le Parti sono disposte a utilizzare i propri Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti solo se l'altra Parte si impegna a non violare, acquisire o utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti esistenti dell'altra Parte al di fuori dell'ambito del presente Accordo per i propri vantaggi o ad acquisire, richiedere o registrare nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti derivanti che si basino sui Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti esistenti del titolare.

3. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto costituisce, né si ritiene costituisca, un trasferimento di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale preesistente. Il presente Contratto non concede né implica alcuna licenza o diritto relativo ai Diritti di Proprietà Intellettuale preesistente.

4. Le Parti si notificheranno immediatamente a vicenda qualsiasi nuovo Diritto di Proprietà Intellettuale di base che sorga. Per "nuovo Diritto di Proprietà Intellettuale di base" si intende qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale relativo ai Diritti di Proprietà Intellettuale di base generati o originati direttamente o indirettamente da quelli di base esistenti da una qualsiasi delle Parti dopo la data di sottoscrizione del presente Contratto. I nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale di base che sorgono saranno attribuiti al titolare dei Diritti di Proprietà Intellettuale di base esistenti sui quali i nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale di base si basano o con i quali formano un insieme coerente. Qualora i nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale di base che sorgono siano basati o formino un insieme coerente con i Diritti di Proprietà Intellettuale di base esistenti di entrambe le Parti, le Parti condivideranno la comproprietà di tale nuovo Diritto di Proprietà Intellettuale di base che sorgono oppure le Parti si concederanno reciprocamente una licenza completa, irrevocabile, esclusiva e royalty-free per utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale di base che sorgono nella produzione e/o nella vendita dei propri prodotti.

5. Qualora l'articolo 11.4 implichi un trasferimento di proprietà, il presente Contratto sarà considerato un atto di. Nella misura necessaria, la Parte trasferente eseguirà tutte le formalità per garantire che la nuova Proprietà Intellettuale di base venga trasferita e possa essere registrata (se possibile) a nome del titolare dei Diritti di Proprietà Intellettuale di base esistenti.

6. Le Parti si impegnano a non violare, attaccare o contestare in alcun modo, direttamente o indirettamente, mediante l'uso o in altro modo, la Proprietà Intellettuale di base esistente e/o i nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale di base emergenti dell'altra Parte, e riconoscono che il titolare dei Diritti di Proprietà Intellettuale di base esistenti è il beneficiario per quanto riguarda la Proprietà Intellettuale di base esistente e i nuovi Diritti di Proprietà Intellettuale di base emergenti che si basano su o formano un insieme coerente con la Proprietà Intellettuale di base esistente.

7. Le Parti si astengono dall'agire o consentire a terzi di agire in modo tale da invalidare o essere incoerente con i diritti di proprietà relativi ai Diritti di Proprietà Intellettuale dell'altra Parte.

8. Le Parti si notificheranno reciprocamente immediatamente qualsiasi violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale dell'altra Parte.

9. In caso di acquisizione, utilizzo o divulgazione illeciti di Diritti di Proprietà Intellettuale, le autorità giudiziarie competenti possono, nel procedimento di merito, su richiesta delle persone autorizzate a tali Diritti di Proprietà Intellettuale in qualità di titolari o (sub)licenziatari, ordinare al contraffattore di (i) pagare un importo di 50.000 euro per violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale e/o (ii) risarcire i danni congrui con l'effettivo pregiudizio subito a seguito dell'acquisizione, dell'utilizzo o della divulgazione illeciti dei Diritti di Proprietà Intellettuale. Nel determinare il risarcimento dei danni di cui al presente articolo, le autorità giudiziarie competenti terranno conto di tutti i fattori appropriati, quali le conseguenze economiche negative, inclusi i mancati guadagni, subite dalla parte lesa, eventuali profitti ingiusti realizzati dal contraffattore e, nei casi appropriati, elementi diversi da quelli economici, quali il pregiudizio morale causato dall'acquisizione, dall'utilizzo o dalla divulgazione illeciti dei Diritti di Proprietà Intellettuale.

ARTICOLO 14. AVVISI

1. Tutte le notifiche dovranno essere inviate tramite posta raccomandata, corriere commerciale notturno o e-mail, in ogni caso indirizzate all'indirizzo sopra indicato o a un altro indirizzo che Morbern potrà designare di volta in volta con una notifica analoga. Una notifica notificata avrà effetto nei confronti di Morbern solo se la parte mittente può produrre i seguenti documenti: (i) una ricevuta se inviata tramite posta raccomandata, (ii) una ricevuta se inviata tramite corriere commerciale notturno, (iii) una ricevuta digitale di avvenuta consegna se inviata tramite e-mail.

ARTICOLO 15. LEGGE APPLICABILE, RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

1. Con la presente, Morbern e l'Acquirente designano in via esclusiva il Tribunale delle imprese di Gand, divisione di Kortrijk ('Tribunale designato') per dirimere tutte le controversie derivanti dal rapporto giuridico esistente tra di loro e da qualsiasi (ulteriore) rapporto giuridico concluso tra di loro, fatto salvo il diritto di Morbern di presentare i reclami a cui ha diritto presso (i) il Netherlands Arbitration Institute ('NAI') in conformità con le vigenti Norme di arbitrato, per l'emissione di una decisione tramite arbitrato o (ii) il tribunale del paese in cui l'Acquirente ha la propria sede legale o il proprio luogo di attività ('Fori alternativi'), anziché tramite il Tribunale designato.

2. Nel caso in cui Morbern sottoponga le proprie rivendicazioni alla NAI, il tribunale arbitrale sarà composto da un arbitro. La sede dell'arbitrato sarà Amsterdam. La procedura arbitrale si svolgerà in lingua inglese.

3. Se un caso viene portato dinanzi al Tribunale designato, qualsiasi altro tribunale/tribunale adito in una fase precedente sospenderà il proprio giudizio finché il Tribunale designato non dichiarerà di non derivare alcuna giurisdizione dall'Accordo.

4. I provvedimenti provvisori o cautelari possono essere richiesti esclusivamente presso il Tribunale designato, fatto salvo il diritto di Morbern di richiedere provvedimenti provvisori o cautelari presso il Tribunale distrettuale competente nel Paese in cui l'Acquirente ha la propria sede legale o il proprio luogo di attività.

5. Il presente articolo relativo alla designazione della giurisdizione è considerato una clausola distinta dalle altre disposizioni del Contratto. La validità della clausola che designa il Foro Designato non può essere contestata per il solo motivo che (un articolo) delle presenti condizioni generali o del Contratto non sia valido.

6. Il/I rapporto/i giuridico/i esistente/i tra Morbern e l'Acquirente, comprese le presenti Condizioni generali di vendita (nonché la loro esistenza e validità) e tutti gli (ulteriori) Contratti e/o Ordini conclusi tra loro, sono regolati dalla legge belga.

ARTICOLO 16. CONVERSIONE E TESTO DEI TERMINI

1. Qualora determinate disposizioni o requisiti del Contratto e/o dell'Ordine violino il diritto belga o norme imperative del diritto del Paese in cui l'Acquirente ha il suo domicilio, la validità delle altre disposizioni o requisiti non ne sarà pregiudicata e saranno pienamente efficaci e in vigore. In luogo delle disposizioni nulle o invalide, si applicherà una disposizione adeguata che si avvicini il più possibile all'intenzione delle parti e al risultato economico da esse perseguito, in modo giuridicamente efficace.

2. Il testo inglese delle Condizioni generali di vendita prevale su qualsiasi altra traduzione delle stesse e tutte le versioni in qualsiasi altra lingua hanno solo scopo illustrativo e non sono vincolanti per le parti.